Oprichtingsakte

Wat is een oprichtingsakte?

Het oprichten van een onderneming gebeurt via een notariële akte. Die oprichtingsakte bevat de statuten van de vennootschap wat de neerslag is van de wettelijk vereiste bepalingen samen met de grondbeginselen van de organisatie en de werking van de vennootschap. De akte vermeldt elementen zoals de bedrijfsnaam, de vennootschapsvorm, de maatschappelijke zetel, het eventueel ingebrachte kapitaal en het aantal aandelen per vennoot (de procentuele verdeling). De (oprichtings)akte vormt de basistekst bij de start van een nieuwe vennootschap en zij bepaalt gedurende de ganse bestaansperiode van de onderneming de regels die zowel de algemene vergadering als de bestuurders moeten volgen bijvoorbeeld voor overdracht van aandelen.

Een commerciële onderneming zoals de nv, de bv of de cv (coöperatieve vennootschap) heeft rechtspersoonlijkheid, zij bestaat dus als een aparte entiteit los van die van de aandeelhouders. De aandeelhouders zijn niet persoonlijk verantwoordelijk voor wat de vennootschap doet, het patrimonium van de vennootschap en haar activiteiten staan volledig los van die van de aandeelhouders als persoon. Elke onderneming is een rechtspersoon, maar niet elke rechtspersoon is een commerciële onderneming. De vzw en de vof – vereniging onder firma – hebben bijvoorbeeld wel rechtspersoonlijkheid maar de oprichters en leden-vennoten blijven persoonlijk verantwoordelijk. Niet zo in een commerciële vennootschapsvorm.  

Type akte

De oprichting gebeurt steeds via een akte, naargelang het type vennootschap:

• een authentieke akte, opgemaakt door een notaris en vereist bij de oprichting van een nv, bv en een cv
• een onderhandse akte: die stellen de leden oprichters zelf op zonder tussenkomst van een notaris. Deze weg geldt bijvoorbeeld bij de oprichting van een vof of een vzw.

De oprichtingsakte moet neergelegd en gepubliceerd worden. Dat doet de notaris bij commerciële vennootschappen waar hij of zij tussenkomt, de boekhouder of de vennoten zelf doen het in de gevallen van een onderhandse akte. Neerleggen gebeurt bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. Binnen de 15 dagen na neerlegging moet het uittreksel bekendgemaakt worden in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De griffie verzendt de nodige stukken naar het Staatsblad.

Opmerking: niets belet dat wie een niet-commerciële vennootschap zoals een vzw opricht, toch de notaris inschakelt. Die heeft immers veel ervaring met het formuleren van statuten waarin aspecten zoals toetreden of uittreden moeten beschreven worden.